股东资格是投资人享有资产收益、参与重大决策的重要依据，也是公司自治的重要基础，股东资格的确认对公司相关纠纷的审理认定具有重要意义。增资扩股并非是简单的投入资金、增加注册资本，更是会直接改变公司治理架构和股权结构等影响公司存续经营相关重要因素，并对现有股东权益造成实质影响的商事行为，因此，只有符合法定程序的有效增资才能最终获得股东资格。本文将从股东以外投资主体以增资方式获取股权的角度出发，分析与思考股东资格确认纠纷的提起与应对。

一般来讲，公司股权的取得方式分为原始取得和继受取得，原始出资和设立后增资均属于典型的原始取得方式。对于原始取得的股权归属有争议的，依法应以公司为被告、与案件争议股权有利害关系的人作为第三人提起诉讼。诉讼中，由请求确认其享有股权的一方，承担向人民法院证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定的举证责任。具体在司法实践中，考虑到公司治理和股东意思表示的多样性和复杂性，我们在提起与应对股东资格确认纠纷时，不仅要从合同法角度即当事人真实意思考虑和准备，更要从公司法角度如增资表决程序和公司治理等方面予以论证。具体可从以下三点着手准备相关证据和抗辩观点：

（1）根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第六十七条第二款 （五）规定，由董事会制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（2）根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十九条第一款（五）、第六十三条和第六十六条的规定，对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（3）投资双方应订立真实有效的增资协议。

特别说明：公司章程对增资程序有特别规定的以公司章程约定为准。未依法增资，可能将会因违反法律、行政法规被确认无效或因违反法定程序被撤销。

（1）根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十八条的规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”，完成出资。

（1）公司章程修改。

（2）公司依法办理工商变更登记、签发出资证明书和置备股东名册。

增资事宜无论对于原始股东还是新投资主体都利益攸关，囿于商事活动和公司结构的复杂多样性，股东资格确认纠纷类案件的基本事实又各有不同，因此，应对具体案件时，建议结合本文内容和在案证据，充分推演研判后制定有效诉讼方案。如有需要，欢迎来电商讨。

作者简介

王珍珍，共产党员，内蒙古鄂尔多斯律师事务所财税法律事务部部长。从事法律行业8年。

社会兼任及顾问：曾担任内蒙古贸促会调解中心调解委员、鄂尔多斯市律师协会行政与政府法律顾问专业委员会副主任。为呼市国资委、安监局、呼市电力公司、呼市移动公司、内蒙古农业银行、锡林河煤化工公司、万泽泰工贸公司、东胜区城投公司、伊金霍洛房屋运营公司、鄂尔多斯市消防救援支队、东胜区国资委和鄂尔多斯市金亦恒人力资源管理有限公司等提供常年法律服务。

专业领域：商事合同、房地产和公司法等领域疑难复杂的商事纠纷；股权优化和法律顾问等非诉讼服务。

重大非诉法律服务：为呼市国资委下属的14家国有企业及其子分公司共计200+国有企业国有股权无偿划转提供法律尽职调查服务。平均每年处理合同及法律文书数量高达1500余份，自从业至今合计处理企业法律文件达到1.2万余份，诉讼和非诉经验独特并丰富。