张某系A公司股东，2017年9月10日，张某与王某签订《股权转让协议》，约定张某将其在A公司的股权转让给王某，转让价款为300万元，并特别备注协议在张某履行相关资产变更并交付至A公司后《股权转让协议》生效。同年11月6日，张某将其持有的A公司股权办理变更登记至王某名下，但张某始终未履行资产变更及交付给A公司的义务。后张某以股权已经变更登记给王某为由提起诉讼，请求王某支付张某股权转让款300万元并承担利息及违约金。王某辩称，本案《股权转让协议》系附生效条件的合同，生效条件未成就，故合同未生效，对张某办理变更登记的行为不予认可，不同意接受A公司股权。
一、《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。在附生效条件合同中，条件的实质是合同双方当事人对合同生效所约定的限制。本案中，张某与王某签订《股权转让协议》，约定张某将其在A公司的股权转让给王某，转让价款为300万元，并特别备注在张某履行相关资产变更并交付至A公司后《股权转让协议》才生效。因张某未履行资产变更及交付至A公司的义务，按照《股权转让协议》的约定，合同未生效。
二、在合同未生效的情况下，即使股权进行变更登记，受让方对此不接受，也不产生合同生效的法律效果。依法成立并生效的股权转让合同，出让方的主要义务是办理转让变更登记，受让方的主要义务是支付股权转让价款，办理股权转让变更登记属于合同履行问题，并非合同生效的必要条件。如果合同不生效，对当事人不具有法律约束力，在此情况下即使一方履行了合同中的部分义务，如果另一方不接受该履行行为，也不能因此认定合同已生效。股权转让后在市场监督管理部门的变更登记系宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力，并非对股权转让合同生效条件的评价标准。因此，在合同约定了生效条件且条件未成就的情况下，不因为办理股权转让变更登记而必然产生合同生效的法律效果。
作者简介
黄安，男，汉族，中共党员，2015年毕业于内蒙古民族大学政法与历史学院，2014年考取法律职业资格证，现为内蒙古鄂尔多斯律师事务所专职律师。同时担任鄂尔多斯市东胜区沃热社区法律顾问。
专业领域：专业从事建设工程施工合同纠纷、房屋买卖及拆迁安置补偿合同纠纷、婚姻家庭纠纷、工伤赔偿、机动车道路交通事故责任纠纷、合同纠纷等诉讼业务及公司经、管过程中的法律风险控制等非诉业务。从事律师职业以来，先后担任七家企业的常年法律顾问，为服务单位处理各类经济金融诉讼案件100余起。
