随着经济社会的多元发展，社会民众的资产配置也趋向多元化。其中，股权作为兼具财产权和人身权的综合性财产权利，已然成为重要的投资参与方式。本文拟对股权交易过程中的税收实务全面梳理归纳，并对转增资本和撤资两种特殊股权交易所涉的税务进行重点分析，以助力各投资人在股权交易过程中，能有效结合税收实务进行全面的分析论证并确定最优商业交易模式，实现经济利益与税收利益最大化。
一、一般性股权转让涉及的各项税费
自然人股东将股权或股份转让给其他个人或法人时，应当以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。具体：
纳税义务人：股权转让方。
扣缴义务人：股权受让方。
税率：按20%计征。
纳税地点：以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
应纳税所得额：股权转让收入－股权原值－合理费用；尤其需要注意，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
纳税时间：扣缴义务人、纳税人应当依法在发生下列情形之一的次月15日内向主管税务机关申报纳税：
（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；
（2）股权转让协议已签订生效的；
（3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；
（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；
（5）股权被司法或行政机关强制过户或以股权对外投资或进行其他非货币性交易或以股权抵偿债务等行为已完成的；
（6）其他股权转移行为税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
上市公司股权的特殊性：《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）规定：“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”
居民企业将股权或股份转让给其他个人或法人时，应当以股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。具体：
税率：按25%计征。
纳税时间：自转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
纳税地点：以企业登记注册地为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。
计税的股权转让所得额：转让股权收入－取得该股权所发生的成本。尤其需要注意，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
1.交易非上市公司股权时，转让双方均应按照产权转移书据即股权转让合同所载金额的万分之五贴花，依法缴纳印花税。
2.交易上市公司股权时，由出让方单方按照产权转移书据即股权转让合同所载金额的千分之一征收。
3.优惠政策：根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征印花税（不含证券交易印花税）。
1.自然人转让上市公司股票的，免征增值税。
政策依据：《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3规定：一、下列项目免征增值税（二十二）下列金融商品转让收入4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。5.个人从事金融商品转让业务。
2.企业转让上市公司股票应按转让金融商品缴纳增值税，其中一般纳税人按6%计征，小规模纳税人按3%计征。
3.上述应缴纳增值税的征税行为，依法应附征附加税费。其中，城市维护建设税按照城市市区7%、县城镇5%、其他地区1%的税率缴纳；教育费附加按照3%的税率缴纳；地方教育附加按照2%的税率缴纳。
二、转增资本和撤资两种特殊性股权交易涉及的各项税收
根据《中华人民共和国公司法》第一百六十八条等法律规定，在满足预留转增前公司注册资本的25%的法定公积金后，股东可按照法定程序将符合条件的资本公积、盈余公积和未分配利润等转增为公司资本，以扩大公司规模，并增强所持股权的经济价值。但是，因为我国税法对不同持股主体在“利息、股息、红利所得”项目中的征收规定不同，所以不同主体转增出资所涉及的税负也存在差异，具体为：
1.法人股东转增资本不纳税。
法律规定：《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。
政策依据：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
2.自然人股东转增资本按20%计征个人所得税。
法律规定：《中华人民共和国个人所得税法》第三条第四款 （三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为20%。
政策依据：《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条第（二）款规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条关于企业转增股本个人所得税政策规定：1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
1.法人股东撤资分情况，按所处阶段纳税。即相当于初始出资的部分不纳税；相当于累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分免税；其余部分按25%计征企业所得税。
政策依据：《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）
2.自然人股东撤资按20%计征个人所得税。
政策依据：《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）
随着“先税务后工商”“先完税后变更”政策的实施，股权交易过程中，税收实务已不可忽视，如若不能事前了解掌握、事后及时申报缴纳，不仅会有税负过高交易失败的投资风险，更会面临高额的税收罚款和严重的刑事处罚。内蒙古鄂尔多斯律师事务所财税法律事务部，致力于法、财、税一体化的专业服务，助力委托人最大程度地实现各项合法权益。
作者简介
王珍珍律师，共产党员，从事法律行业8年。现任内蒙古鄂尔多斯律师事务所财税法律事务部部长。
王珍珍律师曾担任内蒙古贸促会调解中心调解委员，鄂尔多斯市律师协会行政与政府法律顾问专业委员会副主任。为东胜区国资委和鄂尔多斯市金亦恒人力资源管理有限公司等提供常年法律顾问服务。
王珍珍律师专注于与公司相关的合同、股权等商事纠纷诉讼服务；风险尽职调查、涉税专项服务和法律顾问等非诉讼服务。
